一、略论对强制要约制度适用范围的合理界定——兼谈对《证券法》第81条的完善（论文文献综述）
刘佳璐[1]（2011）在《强制要约收购中的中小股东利益保护研究》文中研究指明强制要约收购制度引入我国后,在保护目标公司中小股东利益的同时,也在一定程度上损害了收购方及其中小股东的利益,阻碍了收购的进行。因此,在肯定该制度价值的同时,需要对其予以完善,主要是通过对收购方要约收购的豁免制度以及须经股东会同意通过的制度安排等,来平衡收购方与被收购方之间利益的平衡。
王莹[2]（2006）在《全流通背景下中国上市公司要约收购行为研究》文中研究表明要约收购是一种重要而且相对规范的收购方式,作为一种市场化的资本运作手段,由于其处处体现了公平、公正、公开的市场原则,因而在发达国家得到了广泛的运用。中国从2003年诞生的第一起要约收购事件——南钢股份收购案开始,每一例要约收购的发生都会吸引各方人士的密切关注。但是截至目前为止,国内发生的10余起要约收购案件与成熟资本市场上的操作手法有着很大的差别,这其中的根本原因就在于国内证券市场股权分置的先天不足。而随着全流通改革的逐步推进,流通股与非流通股的界限消除,资本市场的格局逐渐规范化,要约收购市场化基础的建立,中国上市公司要约收购行为必然会发生重大变革。借此契机,本文以中西方对要约收购研究的理论为基础,结合2005年以来中国资本市场的改革进程,在对相关案例分析的前提下,采用实证分析与规范分析相结合、比较分析和定量分析等研究方法,归纳出中国上市公司要约收购行为在新形势下的新变化。研究新的市场环境下的要约收购行为需要解决以下几个问题:中国的要约收购应怎样进行界定?英美等国在理论方面有着怎样的可借鉴之处?当前中国出现了哪些具有代表性的案例?这些案例是如何完成的,又有着怎样的特点?在宏观环境发生重大变革的前提下,资本市场会有怎样的发展,上市公司的要约收购行为会迎来怎样的变化?西方的成熟经验是否完全适用?随着要约收购模式与西方的接轨,相应的法律法规又应该在哪些方面做出进一步的改进?针对以上问题,本文分为四个部分对中国上市公司的要约收购行为进行了研究。第一章,介绍了上市公司收购的由来,并对兼并、并购、接管等相关概念作了进一步的对比分析。为力求准确,文中主要援引中国的《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关法律条文作出界定。随后,在对要约收购发展历程介绍的基础上,对要约收购的概念进行明晰,介绍要约收购的分类方式。从中西方的比较来看,各国大多没
郝洁[3]（2006）在《跨国并购的法律问题研究》文中指出20世纪90年代以来,伴随经济全球化、投资自由化和贸易自由化进程的加快跨国并购在世界各国进入发展的活跃期。作为全球跨国并购的积极参与者,中国的跨国并购法律体系正在逐步建设和完善之中。本文从法学研究的角度对跨国并购这一经济现象进行深入分析,试图为我国跨国并购法律制度的完善提供一些有价值的立法建议。文章重点分析跨国并购法律性质及内在法律关系,同时借鉴经济学理论对跨国并购的立法取向进行阐述,并主要从外资法、反垄断法、公司法、证券法等部门法的角度,以及外资并购国有企业的法律问题等方面展开研究。跨国并购是一种十分复杂的经济活动,其所涉及的法律问题非常广泛,对跨国并购从经济领域和法学角度进行准确界定是本文研究的基础。第一章是跨国并购的概述。本文从企业并购的基本概念入手论述跨国并购的含义,从经济角度讲跨国并购涉及了两个以上国家的市场,从法律角度看受到两个以上国家法律制度的规制。跨国并购的法律性质是本章研究的重点,跨国并购是复杂的国际投资行为,从本质上说是一种企业产权有偿转让的民事法律行为。本章阐述了跨国并购的主体、客体、法律范畴上的标的以及内在的法律关系等问题。当今跨国并购方式纷繁复杂,本文以六个标准论述不同的分类,并特别论述了目前我国法律规定的两种方式——资产收购与股权收购。跨国并购在上世纪末的90年代进入高速发展时期,因其是从国内并购发展变化而来,并与国内并购有密切联系,本章从企业并购的源头开始介绍跨国并购的产生和发展过程,并特别论述了两种特殊的跨国并购,一是跨国公司以其自己原来就拥有的在目标国的子公司来并购目标国的目标企业,二是跨国公司在目标国设立子公司以并购目标国的目标企业,文章认为以上两种情况应归入跨国并购的范畴。本章的后一部分是对我国外资并购问题的介绍与分析,该部分主要论述了我国外资并购的发展历程、目前我国外资并购的概况以及主要特点,并从法律角度分析了我国外资并购的立法现状与不足之处。目前以美国为代表的世界各国对跨国并购的法律规制均由严厉逐步向宽松转变。本文第二章首先对跨国并购的立法取向展开阐述,分析了结构理论和芝加哥学派理论对美国跨国并购立法取向演变的影响,说明了各国对跨国并购立法模式的选择在很大程度上取决于对其经济影响的认识。从各国对跨国并购法律规制的一般框架看,可以划分为实体规则和程序规则两部分。本章就从这两个线索出发,分别论
李颖[4]（2005）在《要约收购法律制度研究》文中进行了进一步梳理2003年6月12日,我国出现首例要约收购事件——南钢股份（600282）收购案,该案象征我国要约收购由理论层面向实证领域的跨越转移。要约收购自有史来,各界褒贬不一。褒方认为,要约收购是传统收购方式的创新,更好体现对中小股东权益的保护;贬方认为,在中国目前股权结构下,全面要约收购缺少操作空间,要约收购应该实现更多的实践意义。 笔者加入这一探讨,目的是厘清要约收购制度的理论价值,为该制度在中国的实践意义做出选择。在研究方法上,本文主要采用理论研究和比较分析的论证方法,尤其强调对本国历史发展和现实需要做认真实用的考察。笔者以法学基础理论为指导,大量阅读中外文献,考察各路观点,遴选国际经验,主要参阅英美两大模式,剖析国情,整理我国要约收购现行立法并提出建议。本文从三个方面进行论述,计四万余字。 一、要约收购制度内容及规制意义 要约收购立法宗旨是保护中小股东权益,平衡收购关系人间的利益。要约收购目标公司股东尤其中小股东属于权益弱势方。因此,要约收购的具体制度中贯穿着股东平等待遇和信息披露两大基本原则。要约收购是一种具有强迫色彩的公开收购方式,本文首先界定要约收购的概念,说明其特征、分类、具体制度体系,总结出要约收购规制的必要性。普遍认为要约收购是一个利弊参半的行为。争论虽有,但其实践价值获得了公认;通过法律规范在实践中扬长避短,消弥效率和平等的矛盾已是各国共识。 二、要约收购法律制度的国际比较 国际上要约收购立法有英美两种模式。基本上,英国模式强调保护股东平等,美国模式侧重于充分信息披露。在承认大股东法律地位同时,注重对少数股东地位的法律保护已成为战后各国公司立法的一大趋势。从实践来看,采用英国模式的国家占多数。因此,在兼顾的前提下,要约收购的国际比较基本可以归结为英美两大模式的比较。结论是,英美的立法主张基本一致,强调对要约人与目标公司董事会的规范,二者均确立了充分披露原则和目标公司股东平等待遇原则,只是侧重点不同。
张红侠[5]（2005）在《要约收购若干问题研究》文中研究说明要约收购是上市公司收购的一种方式,是指收购者公开向被收购公司的全体股东发出收购要约,以一定的价格购买该上市公司的全部或部分股份,以获得上市公司的控制权。要约收购在国外资本市场比较完善的国家早已被广泛应用,在我国,随着证券市场的逐步完善,法律法规的逐步健全和企业自身的日益成熟,市场化的规范的收购模式将成为主流。要约收购作为一种依靠市场来配置资源的方式,可以有效地防止内幕交易,减少不必要的行政干预,遏制虚假和恶意重组,将成为我国企业资产重组市场化的必然选择。 本文从收购者角度出发,对要约收购中的若干个问题进行了探讨。全文共分为六个部分:第一部分要约收购综述,简要介绍了上市公司收购和要约收购的概念、特点和分类,结合我国实际分析了要约收购将被广泛应用于我国企业资产重组的必然趋势;第二部分要约方式研究,从法制的角度对强制要约与自愿要约、部分要约与全部要约进行了比较分析,重点分析了具有中国特色的分类要约收购制度;第三部分目标企业价值评估,介绍了EVA折现估价法及其在目标企业价值评估中的应用,虽然EVA折现估价法源于股利折现估价法,但与其它估价方法相比较,其优越性在于获取数据较容易,更加重视账面价值的分析,因而重视权益价值账面值比率;第四部分要约收购溢价支付风险研究,分析了溢价支付风险产生的主要原因,建立了目标公司定价风险度量模型和溢价补偿模型,同时对模型进行了应用研究;第五部分反收购问题研究,分析了被收购方常采取的反收购措施和收购方所采取的应对措施,并且就完善我国反收购立法提出了建议;最后一部
王建文[6]（2005）在《强制要约收购:制度发展、评价与适用——基于经济法的视角》文中研究表明强制要约收购制度自上个世纪60年代在英国发展起来之后,逐渐成为一项得到世界许多国家和地区所采纳的上市公司收购的基本制度,但它并未成为一项被世界各国普遍采纳的制度。关于其制度价值,理论界也一直存在着不同的认识。我国《证券法》确立了该制度,并已有相应的强制要约收购案例存在。但是,究竟是否应当采纳该制度,确实还有深入研究的必要。基于对英、美、澳等国及中国内地、香港地区相应法律体系及证券市场特性的认识,我们认为还是应当肯定该制度在中国的价值。在具体适用及其实效方面,也完全可以维持现行制度。
周健[7]（2005）在《外资并购中国上市公司监管法律问题研究》文中进行了进一步梳理自1995 年日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商社联合协议收购北旅公司中占总股本25%的非流通股以来,外资并购中国上市公司在我国刚刚走完近10年的历程。虽然外资并购上市公司在我国处于起步阶段,但是外资并购上市公司的积极作用是显而易见的。外资并购上市公司有利于调整和优化我国的产业结构,有利于改善我国证券市场的股权结构,有利于完善上市公司治理结构和提高上市公司质量,等等。外资并购上市公司已经成为证券市场投资者津津乐道的话题,投资者开始感觉到外资并购的魅力。然而,需要指出的是,外资并购中国上市公司是一把双刃剑,其消极作用也是不容忽视的。例如,外资并购上市公司的消极后果可能会是,造成市场垄断,阻碍市场有效竞争;规避我国关于外商投资的产业政策;使得内资企业受到不同程度的冲击,从而阻碍我国民族产业的健康发展,等等。有鉴于此,为了趋利避害,我们应当依法加强对外资并购上市公司的监管。本文正是以政府监管层面为视角,对我国现行外资并购上市公司监管的具体法律问题进行了剖析,并在借鉴国外发达国家先进立法和司法经验的基础上,提出完善我国相关监管法律制度的立法建议。文章分为三个部分,共四章,其主要内容如下: 第一部分是对外资并购我国上市公司的概述。本部分主要阐述了外资并购上市公司的涵义、外资并购上市公司监管的涵义、基本特征、作用及性质、外资并购上市公司的主要形式以及外资并购上市公司监管涉及的主要领域。从外资并购上市公司的形式来看,当前外资并购上市公司主要以协议收购国有股和法人股为
吴晓锋[8]（2005）在《公司并购中少数股东利益保护法律制度研究》文中研究说明公司并购是公司“合并”与公司“收购”的合称。由于并购具有达成规模经济,促进经济效率,节省投资成本,获得多元化利益或节省税赋等优点,因此成为公司组织再造所经常运用的重要手段。在西方发达国家并购现象已有上百年历史,历经数次高潮到目前已逐步走向成熟,并向更高层次发展。公司并购活动在中国同样也获得蓬勃发展,成为中国经济运行中调整社会资源配置的重要手段。 由于公司并购的结果往往伴随经营权的变动,对公司的经营及发展势必造成重大影响。因此如何衡平公司、公司股东、公司债权人及公司员工的利益关系,以适当确保少数股东、公司债权人及公司员工权益,是公司并购过程中不容忽视的重要问题。尤其是我国目前的现状,在公司并购过程中,广大少数股东经常处于任人宰割的弱者地位。控股股东和董事会及管理层利用信息的不对称性和其优势地位,肆意掠夺并严重损害少数股东的利益。因此有必要通过立法手段对少数股东进行特别保护,尽快构建公司并购中少数股东保护的具体法律制度及相应的救济措施。目前国内对有关公司并购的法律制度和单纯的少数股东保护问题已经研究的比较充分,但将二者结合起来进行研究的并不多见。这并不是因为这个问题不重要,而是因为它太具体,对少数股东保护的措施必须渗透到公司并购制度的每个环节、每个制度和并购活动的动态过程中,因此使本文的写作有相当的难度。全文除绪论外共分七章。下面就各章内容简述如下。 《绪论》部分主要就研究动机、研究目的、研究方法及研究架构提出说明,以明确论文的写作基础。 第一章《公司并购制度概述》,首先就公司并购（合并和收购）的有关概念和类型逐一说明:然后阐述公司并购在国外国内的发展概况,并以有代表意义的美国五次公司并购浪潮以及国内的两次公司并购高潮为例,阐释了公司并购的价值意义和动机。公司并购在我国一般理解为公司合并与公司收购,公司合并包括吸收合并和新设合并,从理论到实践都比较简单,对少数股东保护规定的也比较简单。而公司收购种类繁多,手段多样,各种利益关系复杂,对少数股东损害的问题也非常突出,因此本文的研究重点放在公司收购上（包括反收购）。后面对保护少数股东的制度设计上也主要以公司收购为主统称为并购中的少数股东保护,只在合并中间题突出的地方才分开论述。在西方发达国家并购现蒙已有上百年历史,历经数次
赵向军[9]（2004）在《上市公司收购中主体利益冲突及法律规制》文中提出公司收购是一种证券买卖行为，其目的在于谋取他公司的控制权或经营权。作为一种产权交易制度，公司收购伴随着股份公司的产生而产生，并随着股份公司规模的扩大和数量的增多及证券市场的建立和发展而得以发展。发展完善公司收购制度有利于促进产业结构的调整，优化资源配置，推进市场经济的繁荣与发展。但是，公司收购又不同于一般的证券交易行为，它会直接改变目标公司的股份结构、导致公司重组，实践中通常又伴随着激烈的收购与反收购之争。在公司收购过程中，旧的利益格局被打破，而新的利益格局尚未形成，会引发各种权利主体的利益冲突。在各种主体利益的冲突中，受影响最大的通常是收购公司和目标公司中、小股东的利益。如何正确处理各种利益冲突，并体现出效率和公平的原则，对发展完善公司收购制度是至关重要的。本文通过对公司收购中存在的收购者与目标公司股东、目标公司大股东与小股东、收购公司内部经营者与股东、目标公司内部经营者与股东四种主要利益冲突进行考察分析，指出了对投资者，尤其是中小投资者利益保护的必要性，并对我国相关立法进行了思考和检讨，提出了自己的观点，以期对我国相关立法的完善有所裨益。 本文除引言和结论性思考外，共分四个部分。 第一部分，阐述收购者与目标公司股东的利益冲突及法律规制。首先分析了收购者与目标公司股东利益冲突的表现和原因及保护目标公司股东的必要性，研究了各国立法者平衡两者利益关系的法律规制。分析了我国《证券法》等相关立法在信息披露、反收购制度等规定的不足和缺漏，论述了应从明确一致行动问题，完善收购者信息公开的内容、对象和形式，规定目标公司经营者的信息按露义务，对自愿要约收购制度的规范，设立反收购制度等几方面进一步完善我国相关立法，使原本应该有的保障目标公司投资者利益的立法宗旨得到充分体现。 第二部分，阐述目标公司大股东与小股东的利益冲突及法律规制。本部分首先分析了目标公司大、小股东利益冲突的表现和原因，重点分析了小股东利益易遭侵害的原因及保护小股东利益的必要性。研究了国外相关立法保护小股东利益的基本措施。并通过对我国相关立法的分析，指出了在强制要约收购制度、强制要约的豁免、自愿要约收购三个方面存在的缺陷，特别对《证券法》第81条提出了具体的修改建议。 第三部分，阐述收购公司内部经营者与股东的利益冲突及法律规制。本部分通过对收购公司内部经营者与股东利益冲突产生及体现的研究，指出对股东利益保护的必要性。分析了原有相关立法在规范两者冲突方面的作用，随着股份公司股权结构的日益分散而逐渐弱化，其局限性日益凸显的状况。从强化董事、监事、经理等高层人员对公司的诚信和注意义务，引进机构投资者，完善独立董事制度，引进股票期权等激励机制四个方面对完善相关立法进行了理论探讨。 第四部分，阐述目标公司内部经营者与股东的利益冲突及法律规制。首先，分析了两者利益冲突产生的原因及对股东利益保护的必要性。其次，结合对国外相关立法的研究，从对反收购制度进行规范和强化对目标公司经营者在公司收购中行为的监督机制两个方面对完善我国相关立法进行了理论探讨，提出了立法设想。
武敏[10]（2004）在《我国上市公司收购立法问题研究》文中提出上市公司收购是指通过购买一家上市公司的股份以获得其控制权的法律行为。上市公司收购是一个关系证券市场秩序的经济行为。其中涉及的法律问题复杂而且重要。随着我国证券市场的不断壮大和国际化进程的加快，上市公司收购将越来越多。为上市公司收购创造更为完善的法律环境，其必要性和紧迫性日益增强。本文试图分析上市公司收购中的基本法律问题及我国实践中的立法问题。通过对上市公司收购的各国立法的研究，并结合我国实际国情的分析，提出相应的立法建议。全文分为以下三部分加以分析： 第一部分，全面阐述了上市公司收购立法的基本法律问题。探讨了上市公司收购的法律特征，并对上市公司收购与公司兼并、合并等概念进行了比较，归纳了上市公司收购的分类及其基本原则。通过对上市公司收购立法进行评述，得出如下结论：公司收购是一种中性行为，利弊共存。我们经济立法的意义恰恰就在于规范市场行为，促进并保护积极作用，抑制并消除消极作用，以最大限度地维持市场机制的正常运转。 第二部分，分析我国上市公司收购立法实践中存在的相关问题，以进一步完善我国收购立法规制。由于我国上市公司存在着特殊的股权结构，所带来的结果就是我国证券市场上对上市公司收购的控股、参股行为具有自己的特色。但是证券市场和现代公司制度在我国起步较晚，与资本市场和证券市场发达的国家和地区相比，我国有关上市公司收购的立法目前还很不完备，要完全科学地规范和制约上市公司收购行为，借此发挥证券市场优化资源配置的积极作用，我们在立法上仍有不少工作要做，如应尽快制订《证券法》实施细则或专门的收购法规。 第三部分，简介英美等国外收购立法体制，借鉴其合理内核，并就我国上市公司收购立法的完善提出了作者的观点。主要从“收购出价人股东”的“知情同意权”、“共同收购人”--一“一致行动人”、“目标公司”及其相应的权利义务、以及“反收购”决定权的等问题进行了分析。
二、略论对强制要约制度适用范围的合理界定——兼谈对《证券法》第81条的完善（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、略论对强制要约制度适用范围的合理界定——兼谈对《证券法》第81条的完善（论文提纲范文）
（2）全流通背景下中国上市公司要约收购行为研究（论文提纲范文）
| 导论 |
| 第1章 上市公司要约收购的概述 |
| 1.1 上市公司收购的定义 |
| 1.1.1 概念界定 |
| 1.1.2 相关概念辨析 |
| 1.1.3 上市公司收购的方式 |
| 1.2 要约收购的界定 |
| 1.2.1 要约收购的发展背景 |
| 1.2.2 要约收购的概念 |
| 1.2.3 要约收购的优势 |
| 1.3 要约收购的模式 |
| 1.3.1 要约收购的分类 |
| 1.3.2 不同模式的运用概况 |
| 第2章 上市公司要约收购的案例分析 |
| 2.1 南钢股份要约收购案 |
| 2.1.1 过程回顾 |
| 2.1.2 案例分析：非市场化特征 |
| 2.2 市场化要约收购：中信收购广发 |
| 2.2.1 收购与反收购的过程 |
| 2.2.2 启示 |
| 2.3 中石油要约收购：基于整合 |
| 2.3.1 要约收购的目的 |
| 2.3.2 要约收购过程 |
| 2.3.3 中石油要约收购的意义 |
| 第3章 全流通改革与上市公司要约收购行为的变革 |
| 3.1 全流通改革的综合评述 |
| 3.1.1 估值模型与要约价格的合理化 |
| 3.1.2 创新支付手段 |
| 3.1.3 大股东的行为归于理性 |
| 3.1.4 要约收购发展的契机 |
| 3.2 上市公司要约收购动因的转变 |
| 3.2.1 股权分置时期：壳资源的稀缺性 |
| 3.2.2 要约收购动因的合理化 |
| 3.3 要约收购模式的多样化 |
| 3.3.1 中国的相关规定 |
| 3.3.2 强制性要约收购模式取舍的探讨 |
| 3.3.3 部分要约收购模式的适用性分析 |
| 3.4 要约收购溢价支付的运用 |
| 3.4.1 溢价收购的国际比较 |
| 3.4.2 溢价幅度的确定 |
| 3.4.3 要约收购溢价支付风险的防范 |
| 3.5 敌意收购的出现及反收购措施的运用 |
| 3.5.1 敌意收购的发展前景分析 |
| 3.5.2 反收购措施的运用 |
| 第4章 要约收购的监管 |
| 4.1 规范“一致行动人” |
| 4.1.1 境外对一致行动人的界定 |
| 4.1.2 中国相关立法对一致行动人的界定 |
| 4.1.3 问题所在 |
| 4.2 要约收购监管的核心——信息披露 |
| 4.2.1 中国关于信息披露的具体规定 |
| 4.2.2 信息披露制度的不足之处 |
| 4.2.3 完善要约收购信息披露制度的建议 |
| 4.3 关于强制要约收购的豁免 |
| 4.3.1 相关法律条文 |
| 4.3.2 对豁免制度的讨论 |
| 结束语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 致谢 |
（3）跨国并购的法律问题研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 前言 |
| 第一章 跨国并购概述 |
| 第一节 跨国并购的基本概念 |
| 第二节 我国外资并购发展及立法现状 |
| 第二章 跨国并购立法取向的经济分析和法理思考 |
| 第一节 跨国并购立法取向的经济分析 |
| 第二节 跨国并购法律规制的一般框架 |
| 第三节 跨国并购的立法思路与立法原则 |
| 第三章 跨国并购的主要法律问题 |
| 第一节 外商投资法方面的法律问题 |
| 第二节 反垄断法方面的法律问题 |
| 第三节 公司法方面的法律问题 |
| 第四节 跨国并购上市公司的法律问题 |
| 第五节 跨国并购的国际规制 |
| 第四章 外资并购国有企业的法律问题 |
| 第一节 外资并购国有企业的背景 |
| 第二节 外资并购国有企业的方式 |
| 第三节 外资并购国有企业相关法律政策的演变 |
| 第四节 外资并购国有企业的法律问题 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（4）要约收购法律制度研究（论文提纲范文）
| 0 前言 |
| 1 要约收购制度内容及规制意义 |
| 1.1 要约收购制度 |
| 1.1.1 要约收购的概念 |
| 1.1.1.1 要约收购 |
| 1.1.1.2 相关概念比较 |
| 1.1.2 要约收购的法律特征 |
| 1.1.3 要约收购的分类 |
| 1.1.3.1 自愿型要约收购、强制型要约收购 |
| 1.1.3.2 部分要约收购与全部要约收购 |
| 1.1.4 要约收购规制的主要内容 |
| 1.1.4.1 信息披露 |
| 1.1.4.2 目标公司股东平等待遇原则 |
| 1.1.4.3 要约的内容 |
| 1.1.4.4 对收购要约的承诺 |
| 1.1.4.5 反收购措施的规范 |
| 1.1.4.6 强制性要约的豁免条件 |
| 1.1.4.7 要约收购的效果 |
| 1.2 要约收购制度的规制意义 |
| 1.2.1 要约收购制度的价值争论 |
| 1.2.2 对要约收购进行规制的必要性 |
| 2 要约收购法律制度的国际比较 |
| 2.1 英美等地要约收购制度的发展 |
| 2.1.1 英国 |
| 2.1.2 美国 |
| 2.1.3 日本 |
| 2.1.4 欧陆国家 |
| 2.1.5 香港地区 |
| 2.2 英美等地要约收购具体制度之比较 |
| 2.2.1 要约收购信息披露原则 |
| 2.2.1.1 要约收购信息披露制度的法律标准 |
| 2.2.1.2 要约收购信息披露制度具体内容 |
| 2.2.2 目标公司股东平等待遇原则 |
| 2.2.3 部分要约收购 |
| 2.2.4 强制要约收购 |
| 2.2.5 目标公司董事会的反收购措施 |
| 2.2.6 目标公司股东的承诺撤回权 |
| 2.2.7 强制性要约的豁免条件 |
| 2.2.8 要约收购的效果 |
| 2.3 美英两种规制模式的简要评述 |
| 2.3.1 美国模式 |
| 2.3.2 英国模式 |
| 3 我国要约收购制度主要缺陷与建议 |
| 3.1 我国证券市场对要约收购发展的阻碍 |
| 3.1.1 股权结构特殊，要约收购报价难 |
| 3.1.2 市盈率高估，要约收购成本昂贵 |
| 3.1.3 非流通股比例高，变现困难 |
| 3.2 我国要约收购法律制度框架 |
| 3.3 完善我国要约收购制度的建议 |
| 3.3.1 我国要约收购的立法取向 |
| 3.3.2 我国要约收购的制度缺陷与修正 |
| 3.3.2.1 要约价格障碍 |
| 3.3.2.2 信息披露 |
| 3.3.2.3 强制性要约收购 |
| 3.3.2.4 要约收购临界线的界定 |
| 3.3.2.5 目标公司管理层的反收购行为 |
| 3.3.2.6 一致行动人制度 |
| 3.3.2.7 有关增加持股时间的限制 |
| 3.3.2.8 要约收购义务的豁免 |
| 3.3.2.9 目标公司退市 |
| 4 结论 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（5）要约收购若干问题研究（论文提纲范文）
| 绪论 |
| 1 要约收购综述 |
| 1.1 上市公司收购 |
| 1.2 要约收购 |
| 1.3 要约收购—我国企业资产重组市场化的必然选择 |
| 2 要约方式研究 |
| 2.1 强制要约收购制度 |
| 2.2 自愿要约收购制度 |
| 2.3 部分要约收购制度 |
| 2.4 分类要约收购制度—中国特色 |
| 3 目标公司价值评估研究 |
| 3.1 EVA折现估价模型探讨 |
| 3.2 EVA折现估价模型应用的实证研究 |
| 4 要约收购溢价支付风险研究 |
| 4.1 溢价支付风险产生的主要原因 |
| 4.2 要约收购中目标公司定价风险的度量模型及其应用 |
| 5 要约收购中的反收购问题研究 |
| 5.1 被收购方反收购措施分析 |
| 5.2 收购方对策研究 |
| 5.3 完善我国反收购立法的思考 |
| 6 我国要约收购制度完善探讨 |
| 6.1 强制要约收购生效条件分析 |
| 6.2 一致行动人 |
| 6.3 要约收购价格及支付方式 |
| 6.4 强制要约义务的豁免 |
| 结束语 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
| 附录 《上市公司收购管理办法》 |
| 在学期间发表论文目录 |
（7）外资并购中国上市公司监管法律问题研究（论文提纲范文）
| 序言 |
| 第一章 外资并购中国上市公司监管制度概述 |
| 第一节 外资并购中国上市公司涵义及基本特征 |
| 一、外资并购中国上市公司的概念 |
| 二、外资并购中国上市公司的基本特征 |
| (一) 利益主体的多元化 |
| (二) 客体的特殊性 |
| (三) 并购形式多样化 |
| 第二节 外资并购中国上市公司监管制度涵义、作用及性质 |
| 一、外资并购中国上市公司监管的概念 |
| 二、外资并购中国上市公司监管的必要性 |
| 三、外资并购中国上市公司监管的法律性质 |
| 第三节 外资并购上市公司监管涉及的主要领域 |
| 一、证券市场收购监管 |
| 二、反垄断监管 |
| 三、产业进入政策监管 |
| 四、国有资产保护 |
| 第二章 发达国家外资并购上市公司监管法律制度借鉴 |
| 第一节 证券市场收购监管法律制度 |
| 一、美国《威廉姆斯法》相关规定及评析 |
| 二、英国《伦敦城市收购与合并守则》相关规定及评析 |
| 第二节 反垄断监管法律制度 |
| 一、美国主要法律制度及评析 |
| 二、德国主要法律制度及评析 |
| 第三节 产业进入政策监管法律制度 |
| 一、美国相关立法及评析 |
| 二、韩国《外国人投资促进法》相关规定及评析 |
| 第三章 外资并购中国上市公司证券市场监管法律问题 |
| 第一节 外资并购中国上市公司基本状况 |
| 一、外资并购中国上市公司历程 |
| 二、外资并购中国上市公司一度暂停的原因及启示 |
| 第二节 现行外资并购中国上市公司证券市场监管立法存在的主要问题及完善 |
| 一、部分要约收购制度 |
| 二、外资协议收购与强制要约收购制度 |
| 三、反收购制度 |
| 四、外资并购上市公司后的法律地位问题 |
| 第三节 国有股流通——完善外资并购中国上市公司证券市场法律监管的关键 |
| 一、国有股流通的争论 |
| 二、国有股流通的原因分析 |
| 三、国有股流通的基本原则 |
| 第四章 外资并购中国上市公司监管其他配套法律制度 |
| 第一节 外资并购中国上市公司反垄断监管存在的主要问题及完善 |
| 一、违法垄断与合理垄断 |
| 二、禁止外资并购的实质性条件 |
| 三、反垄断法的执行机关 |
| 第二节 外资并购中国上市公司产业进入政策监管存在的主要问题及完善 |
| 一、我国现行产业进入政策监管立法概况及缺陷 |
| 二、完善产业进入政策监管立法的建议 |
| 第三节 外资并购中国上市公司国有资产保护监管存在的主要问题及完善 |
| 一、国有资产保护监管立法概况 |
| 二、国有资产处置的价格确定机制评析及完善 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 论文独创性声明 |
（8）公司并购中少数股东利益保护法律制度研究（论文提纲范文）
| 绪论 |
| 一、选题动机与研究目的 |
| 二、研究方法 |
| 三、本文所使用的主要文献 |
| 四、研究架构 |
| 第一章 公司并购制度概述 |
| 第一节 公司并购的概念和类型 |
| 一、公司并购的概念 |
| 二、公司并购的类型 |
| 第二节 公司并购之发展概况 |
| 一、国外公司并购的发展概况 |
| 二、我国公司并购的发展状况 |
| 第三节 公司并购之价值意义 |
| 一、降低管理成本 |
| 二、降低代理成本 |
| 三、产生协同效应 |
| 四、能够为目标公司、投资人等带来一定回报 |
| 五、能对社会经济增长产生一定影响 |
| 六、公司并购对我国经济的发展具有巨大现实意义 |
| 小结 |
| 第二章 公司并购中少数股东利益保护的理论基础 |
| 第一节 少数股东概述 |
| 一、股东资格的界定及其分类 |
| 二、少数股东的界定 |
| 第二节 少数股东在公司中处于弱者地位的原因及其表现 |
| 一、数股东弱者地位的产生原因 |
| 二、少数股东弱者地位的表现 |
| 第三节 公司并购中少数股东的弱者地位及其产生原因 |
| 一、少数股东在公司合并中弱者地位的表现 |
| 二、少数股东在公司收购中处于弱者地位的原因 |
| 第四节 加强对公司并购中少数股东保护的必要性 |
| 一、加强对少数股东进行保护的意义 |
| 二、我国现有法律规定中关于少数股东保护之不足 |
| 小结 |
| 第三章 公司并购中少数股东保护的比较法考察 |
| 第一节 大陆法国家公司并购中对少数股东的法律保护——以日本、德国为例 |
| 一、日本法中的少数股东权利保护 |
| 二、德国法中有关公司合并中的少数股东保护 |
| 第二节 英美法国家公司收购中的少数股东保护 |
| 一、英国的强制收购制度 |
| 二、美国并购法中对少数股东的保护 |
| 第三节 欧盟并购法中的少数股东保护——第十三号指令 |
| 一、欧盟并购法中的强制收购规范 |
| 二、强制收购的负面影响及其所面临的问题 |
| 小结 |
| 第四章 公司并购中少数股东保护之制度设计 |
| 第一节 异议股东之股份收买请求权 |
| 一、股份收买请求权概述 |
| 二、股份收买请求权的立法目的 |
| 三、股份收买请求权制度的法律完善 |
| 第二节 公司并购中的信息披露制度 |
| 一、信息披露制度的含义 |
| 二、信息披露的基本原则 |
| 三、公司并购中引入信息披露制度的必要性 |
| 四、公司并购中信息披露制度的内容 |
| 五、我国公司并购中信息披露制度的法律完善 |
| 第三节 公司并购中的董事信义义务 |
| 一、董事的涵义及其法律地位界定 |
| 二、董事信义义务的学理分析 |
| 三、董事信义义务在公司并购过程中的动态体现 |
| 第四节 公司并购中控股股东的诚信义务 |
| 一、控股股东诚信义务概说 |
| 二、控股股东诚信义务的理论基础 |
| 三、公司并购中控股股东诚信义务的要求 |
| 四、我国公司并购中控股股东诚信义务的制度完善 |
| 第五章 公司并购中的强制要约收购制度 |
| 第一节 强制收购的立法目的 |
| 一、强制收购的理论基础 |
| 二、强制收购的立法目的 |
| 第二节 对强制收购制度合理性与必要性的质疑 |
| 一、不能有效保护少数股东的利益 |
| 二、可能增加收购成本 |
| 三、会降低收购效率 |
| 四、形式上的平等掩盖了事实上的不平等 |
| 五、违反了契约自由原则 |
| 第三节 对我国是否需要强制收购制度的检讨 |
| 一、我国有关强制要约收购制度的法律规定 |
| 二、对我国是否需要强制要约收购制度的检讨 |
| 三、我国建立强制收购制度需要解决的制度难题 |
| 四、控制权转移后的强制收购制度应予坚持 |
| 小结 |
| 第六章 公司并购中少数股东保护的边界 |
| 第一节 公司并购中的价值衡量——效率与公平的平衡 |
| 一、追求经济效率是公司并购的首要考虑因素 |
| 二、公司并购必须兼顾并购结果的公平性 |
| 第二节 效率与公平的实现方式——排挤式合并中的价值平衡 |
| 一、排挤式合并的主要内容 |
| 二、排挤式合并的利弊分析 |
| 三、排挤式合并中的效率与公平的平衡 |
| 小结 |
| 第七章 公司并购中少数股东保护的法律救济 |
| 第一节 少数股东的民事救济——公司并购中的民事责任制度研究 |
| 一、公司收购中信息披露不实的民事责任 |
| 二、公司收购中内幕交易的民事责任 |
| 三、董事违反法定义务所应承担的法律责任 |
| 第二节 公司并购中少数股东权利的诉讼救济机制 |
| 一、公司并购中少数股东救济的诉讼形式 |
| 二、完善我国公司收购中少数股东救济的立法思考 |
| 参考文献 |
（9）上市公司收购中主体利益冲突及法律规制（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、 收购者与目标公司股东的利益冲突及法律规制 |
| (一) 收购者与目标公司股东利益冲突的表现和原因 |
| (二) 平衡收购者与目标公司股东利益关系的基本方式 |
| (三) 我国现行法律对收购者与目标公司股东利益平衡的规制 |
| 二、 目标公司大股东与小股东的利益冲突及法律规制 |
| (一) 目标公司大股东与小股东利益冲突的表现和原因 |
| (二) 目标公司小股东利益易遭损害的原因分析 |
| (三) 国外相关立法对目标公司小股东利益保护的基本措施 |
| (四) 我国相关立法分析 |
| 三、 收购公司内部经营者与股东的利益冲突及法律规制 |
| (一) 收购公司内部经营者和股东利益冲突的产生 |
| (二) 收购公司内部经营者和股东利益冲突的体现 |
| (三) 相关立法的局限性 |
| (四) 对收购公司内部经营者与股东利益冲突规制的理论探讨 |
| 四、 目标公司内部经营者与股东的利益冲突及法律规制 |
| (一) 目标公司经营者与股东利益冲突的原因 |
| (二) 对目标公司内部经营者与股东利益冲突法律规制的分析 |
| (三) 对我国相关立法的思考 |
| 结论性思考 |
| 主要参考文献 |
| 后记 |
（10）我国上市公司收购立法问题研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、 上市公司收购立法的基本理论问题 |
| (一) 上市公司收购的法律性质及其分类 |
| (二) 上市公司收购的制度功能评价 |
| (三) 上市公司收购立法宗旨的定位 |
| (四) 上市公司收购立法的基本原则 |
| 二、 我国上市公司收购立法的实践分析 |
| (一) 我国上市公司股权结构的分析 |
| (二) 《证券法》较之于《暂行条例》的进步性 |
| (三) 我国《证券法》关于收购的规定中存在的若干问题 |
| 三、 完善我国上市公司收购立法的思考 |
| (一) 国外收购立法简介 |
| (二) 完善我国上市公司收购立法的思考 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 后记 |
四、略论对强制要约制度适用范围的合理界定——兼谈对《证券法》第81条的完善（论文参考文献）
- [1]强制要约收购中的中小股东利益保护研究[J]. 刘佳璐. 河南工程学院学报(社会科学版), 2011(03)
- [2]全流通背景下中国上市公司要约收购行为研究[D]. 王莹. 西南财经大学, 2006(11)
- [3]跨国并购的法律问题研究[D]. 郝洁. 中国政法大学, 2006(11)
- [4]要约收购法律制度研究[D]. 李颖. 中国海洋大学, 2005(02)
- [5]要约收购若干问题研究[D]. 张红侠. 江苏大学, 2005(08)
- [6]强制要约收购:制度发展、评价与适用——基于经济法的视角[J]. 王建文. 南京大学学报（哲学.人文科学.社会科学版）, 2005(03)
- [7]外资并购中国上市公司监管法律问题研究[D]. 周健. 华东政法学院, 2005(02)
- [8]公司并购中少数股东利益保护法律制度研究[D]. 吴晓锋. 西南政法大学, 2005(01)
- [9]上市公司收购中主体利益冲突及法律规制[D]. 赵向军. 郑州大学, 2004(04)
- [10]我国上市公司收购立法问题研究[D]. 武敏. 郑州大学, 2004(04)
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